焦点讯息：融资租赁：逾期利息计算
2023-05-31 03:52:45
广州融资租赁研究院
【资料图】
如前所述，当前司法实践对于逾期利息/违约金的计算基数问题存在一定的争议，相关争议观点也反映到具体的司法实践案例中。对此，笔者通过检索，总结了当前司法实践中几类常见的裁判观点，除前述完全支持和完全不支持的观点以外，也存在大量案例选择折中的方式对加速到期部分租金的逾期利息予以特殊处理，对此笔者分别就相关方案的意见及存在的问题进行梳理如下：
方案一：支持以全部未付（包括加速到期）的租金作为计算基数【参考案例】北京市高级人民法院（2021）京民终295号法院认为：“（融资租赁合同）第十二条第4款约定：“承租人发生本条第3款所例举的严重违约行为之一的，出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置，并有权选择下列任何一种或几种补救措施：（1）有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项，并有权处置租赁物……”根据上述合同条款，按照文义理解，该条款中关于加速到期后逾期利息的租金计算基数范围，应包括提前到期日即2020年4月8日之前‘到期未付租金’及‘未到期租金’。”最高人民法院的相关裁判案例亦基本持此裁判观点【例如：（2019）最高法民终1926号】。 该方案下，尚未到期租金因加速到期而提前到期，出租人在获得其所主张的全部未付租金后，已经实现了全部预期利益，承租人也丧失了提前到期租金的期限利益，考虑到违约金的性质以补偿性为主兼具惩罚性，如果出租人行使加速到期权利后再叠加主张未到期租金部分的违约金，属于重复行使违约救济方式，将额外增加了承租人的负担。在部分案例中，若加速到期前的实际租赁期间较短，再加之逾期利息，将可能导致承租人实际负担的融资成本超过司法金融利率保护上限。 方案二：仅支持以已到期（不包括加速到期）的租金作为计算基数【参考案例】上海金融法院（2022）沪74民终1526号法院认为：“由于租金加速到期本身就是承租人赔偿出租人履行利益的违约责任方式，对于已到期未支付的租金，可以按照合同约定计付逾期利息；对提前到期部分的租金，不能作为逾期利息的计算基数。经查，截至提前到期日2021年12月29日，YK公司尚欠已到期租金7期，共计843,591.07元，由此产生逾期罚息58,906.76元。因此，YK公司应向融资租赁公司支付截至2021年12月29日的逾期罚息58,906.76元，以及以843,591.07元为基数、自2021年12月30日起按每日万分之六点五计算至实际清偿之日止的逾期罚息。” 该方案虽然系目前网传《金融审判纪要（征求意见稿）》的意见，但在该方案实施下，完全排除了出租人对加速到期租金部分的逾期利息，考虑到加速到期部分租金原本的债务履行期间在诉讼后亦将陆续到期，若不对该部分租金计算逾期利息，在相关期限陆续届满后，则承租人亦无须对相应部分的租金承担逾期利息，将可能导致承租人不再具有及时履行债务的动力，反而会使承租人减免了其原本应当缴纳的金额和责任，有悖于加速到期制度的立法本意。此外，从出租人的角度考虑，为更大程度实现相关债权利益，在承租人出现部分逾期时，立即起诉将不利于逾期利息的主张，只能待全部租金全部到期后再行起诉，亦与诉讼程序的权利保障目的不符。 方案三：已到期租金，以应付租金为计算基数；加速到期租金，以租赁本金为计算基数【参考案例】北京市高级人民法院（2019）京民终1645号法院认为：“截至2019年6月3日央融财富公司宣布全部租金到期日，第一期、第二期和第三期租金已到期，依约应以该三期租金为基数，分别自各期租金到期日的次日起算至租金实际支付之日止；第四期至第十期租金因央融财富公司宣布全部租金到期而加速到期，应以该七期的租赁成本14000万元为基数，自2019年6月4日起计算至租金实际支付之日止。” 该方案系参考金融借款合同纠纷的裁判逻辑进行处理，对于加速到期租金的逾期利息计算基数仅限于租赁本金。虽然该方案可以适当缓和前述全部支持和全部不支持的矛盾，但在法理基础上，鉴于融资租赁合同区别于金融借款合同，出租人收取的系租金而非借款本金和利息，且《民法典》第七百五十二条所规定加速到期系针对全部租金而非租赁本金部分。此外，实践中部分融资租赁项目亦未拆分每期租赁本金和租赁利息的金额，对于加速到期部分租金中的租赁本金金额认定也可能存在一定争议。 方案四：将已到期租金和加速到期租金分别适用不同的逾期利息标准【参考案例】天津市高级人民法院（2021）津民终27号该方案亦非全然支持或不支持对加速到期的租金计算逾期利息，而系将已到期的租金和加速到期的租金进行分别对待，基于前述加速到期部分承租人已丧失期限利益的理由，由法院酌情调减加速到期租金的逾期利息计算标准。但笔者理解，该等酌情调减的处理方案，在司法实践中缺乏统一的尺度标准和裁量依据，操作难度较大，亦可能导致同案不同判的现实问题。
方案五：对于加速到期部分租金，按照原约定支付日分段计算逾期利息【参考案例】北京市高级人民法院（2019）京民终185号
法院认为“本案中，提前收回未到期租金已经对于华电融资公司的损失进行了补偿，提前支付未到期租金亦是济宁中科公司对于其欠租行为承担的违约责任。在此情况下，华电融资公司再要求济宁中科公司以全部未付租金为基数，支付自2018年4月3日起至实际支付之日止的逾期利息，事实和法律依据不足。一审法院将依照案涉《融资租赁合同》的约定，自各期租金应支付日次日计算至实际支付日，以各期未付租金为基数，确定逾期利息。” 该方案系将加速到期租金的逾期利息起算时点调整至原租赁合同约定的每期租金付款日进行分别计算，虽然该等方式计算过程较为复杂，但其相较而言，既尊重了双方当事人的意思自治约定，亦能有效解决前述方案一和方案二下的相关矛盾，在督促承租人履行还款义务的情况下，也可一定程度避免违约责任过重出租人重复受偿的法律风险。 三、关于统一金融审判裁判标准的建议综上，当前司法实践对于出租人在主张加速到期后的后逾期利息计算基数问题在理论和实践层面均存在较大争议，相关问题的处理将直接涉及尊重当事人的意思自治、合理限制违约责任上限、如何理解融资租赁加速到期等问题，导致各地法院出现多种不同的处理方案，故而对于该问题亟需在全国层面制定统一的裁判标准。 参考目前网传《金融审判纪要（征求意见稿）》的观点，系采取前述方案二，完全不支持出租人对加速到期租金主张逾期利息，但如前所述，该方案在理论和实践层面均存在相应的问题。考虑到是否对加速到期租金计算逾期利息均存在一定的合理性和弊端，对此笔者建议，若后续拟出台全国层面的司法指导意见，可避免采取前述方案一或方案二中全然支持或不支持的方案，而建议针对已到期和加速到期租金的逾期利息进行差异化处理。 在差异化处理的方案中，前述方案三和方案四在法理基础上亦存在一定的瑕疵，相较而言，方案五的问题和争议最小，虽然该方案可能会对出租人起诉以及法院裁判文书的表述和计算上造成一定的困难，但该等技术层面的障碍，相较于解决问题本身以及实现公平正义而言亦显得不足为道，故而笔者建议未来相关司法指导意见可重点考虑前述方案五的审判思路。 END固定电话：021-20518980, 021-20510981
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